18 октября 2018 г.
Японская Fujifilm Holdings выиграла апелляцию на решение Верховного суда штата Нью-Йорк, которое не позволило ей осуществить сделку слияния с Xerox.
Апелляционный суд штата Нью-Йорк во вторник отменил наложенный ранее судебный запрет, который заблокировал сделку стоимостью в 6,1 млрд долл. Fujifilm не преминула объявить о своей победе в официальном заявлении, подчеркнув, что намерена возобновить переговоры о слиянии с Xerox.
«Мы вполне удовлетворены решением Апелляционного суда штата Нью-Йорк, которое полностью закрывает судебное дело против Fujifilm и подтверждает нашу позицию, что Fujifilm действовала надлежащим образом и провела переговоры с Xerox на равных основаниях по сделке, которая была единогласно одобрена Советами директоров обеих компаний, — говорится в заявлении. — Это решение суда позволит нам обсудить с Xerox выполнение первоначального соглашения».
Судебный запрет был наложен в апреле усилиями крупного акционера компании Дарвина Дисона и известного инвестора Карла Айкана. В своем иске Дисон утверждал, что члены Правления Xerox действовали недобросовестно во время переговоров Fujifilm, однако апелляционный суд не согласился с этим.
«Истцы не смогли продемонстрировать недобросовестность или препятствующий [осуществлению сделки] интерес со стороны большинства директоров Xerox, так чтобы действия истцов имели вероятность успеха по существу спора, — сказано в решении суда. — Правление, которое привлекло внешних консультантов и неоднократно обсуждало предложенную сделку, прежде чем проголосовать о согласии представить ее акционерам, не занималось ее рассмотрением как уже чего-то решенного, и сама сделка не была неоправданной по формальным признакам. С учетом вышесказанного, применимо правило делового суждения».
В решении Верховного суда штата Нью-Йорк от 27 апреля, которое было отменено во вторник, судья Барри Острейджер (Barry Ostrager) назвал тогдашнего главного управляющего Xerox Джеффа Джейкобсона «безнадежно [увязшим] в конфликте интересов» ввиду того, что Джейкобсон добивался для себя поста главного управляющего объединенной компании в случае успеха слияния с Fuji. Судья апелляционного суда не усматривает ничего неправомерного в действиях Джейкобсона.
«В той степени, в какой бывший главный управляющий Xerox Джейкобсон имел конфликт интересов в отношении того, что сделка предусматривала, что он стал бы главным управляющим новой компании, такой конфликт признавался; он [Джейкобсон] не вводил в заблуждение и ложно не информировал Правление», — говорится в решении суда.
В своем заявлении от 16 октября Fujifilm не упомянула о находящемся на рассмотрении федерального суда иске на 1 млрд долл., поданном ею 18 июня против Xerox после того, как сделка сорвалась в середине мая.
По условиям первоначальной сделки, о которой было объявлено в январе, после покупки Xerox холдингом Fujifilm акционеры компании должны были получить дивиденд наличными в размере 2,5 млрд долл. Сама Xerox получала долю 49,9% в объединенной компании, но контрольный пакет акций переходил к японской Fujifilm.
Айкан и Дисон, на долю которых в общей сложности приходится 15% акций Xerox, выступили против этих условий и развернули длившуюся четыре месяца войну против сделки в СМИ, которая в конечном счете вылилась в судебные иски. После их победы в суде в апреле Джейкобсон и Правление начали обсуждать с Айканом условия капитуляции, которая и произошла 13 мая. Согласно этой договоренности, иски Дисона против Xerox были отозваны, Джейкобсон покинул свой пост, и ушли также пять членов Правления. Ставленник Айкана Джон Висентин (John Visentin) стал с тех пор главным управляющим Xerox.
Fujifilm указывает в своем заявлении, что судьба сделки должна решаться всеми акционерами, а не только двумя самыми крупными.
«Все акционеры Xerox должны иметь возможность сами решить для себя вопрос об операционных, финансовых и стратегических преимуществах сделки объединения Fuji Xerox и Xerox», — говорится в заявлении.
На момент публикации Xerox и Айкан не дали своих комментариев по текущей ситуации.
© 2018. The Channel Company LLC. Initially published on CRN.com, a The Channel Company website, at https://www.crn.com. Reprinted with permission.
Источник: O’Райан Джонсон, CRN/США
