28 февраля 2020 г.

Как следует из документа, представленного в регулирующий орган, в обсуждениях с главным управляющим HP Inc. в сентябре главный управляющий Xerox Джон Висентин заявил, что предпочел бы покупку его компании со стороны HP — отчасти из-за слишком большой долговой нагрузки, которую пришлось бы взять на себя Xerox, чтобы купить HP.

Висентин заявил это в ходе приватной встречи с тогдашним главным управляющим HP Inc. Дайоном Уайзлером (Dion Weisler) 4 сентября, говорится в уведомлении о ежегодном собрании акционеров HP, представленном в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) в четверг.

Встреча имела место за два месяца до того, как Xerox сделала свое предложение о поглощении, обернувшееся в итоге враждебным.

Висентин сказал тогда Уайзлеру, что, оценивая ситуацию «стратегически, Правление Xerox полагает, что у Xerox нет возможностей органичного роста, и она должна либо расти путем стратегической покупки, либо быть куплена», сообщает HP в документе.

Висентин проинформировал также Уайзлера, что Xerox «предложила купить долю Fujifilm Holdings Corporation („Fuji“) в их совместном предприятии, но Fuji отказалась вступать в переговоры», сказано в документе.

«Г-н Висентин заявил далее, что Xerox может попытаться купить HP, но ввиду чрезмерного левериджа, который ей придется взять на себя для совершения этой покупки, и возможного понижения кредитного рейтинга из-за этого, было бы предпочтительно, чтобы HP купила Xerox», — говорится в документе.

Значительная сумма долга, которую пришлось бы взять на себя Xerox, чтобы закрыть свою сделку враждебного поглощения HP, была не раз подвергнута критике руководством HP, отвергнувшим это предложение. Совет директоров HP неоднократно отклонял предложение Xerox с тех пор, как оно было сделано в ноябре.

В своем уведомлении о собрании акционеров HP излагает картину неофициальных обсуждений потенциального слияния между руководителями двух компаний, в том числе ранее не раскрытые подробности.

Представитель Xerox не ответил на просьбу CRN прокомментировать эту информацию на момент публикации.

CRN/США предлагает описание общей канвы событий, изложенных в документе HP:

  • 12 августа инвестор Карл Айкан — крупный акционер Xerox, который продвинул Висентина на пост главного управляющего, — связался с Уайзлером, сообщив ему, что приобрел 4,125% акций HP. «Г-н Айкан выразил также мнение, что объединение Xerox и HP имело бы большой смысл, что руководству HP следует рассмотреть вариант покупки Xerox (и что в противном случае г-н Айкан рассмотрит вариант покупки самой HP) и что он хочет, чтобы эта сделка произошла побыстрее», сообщает в своем документе HP. Позднее Уайзлер выслал Висентину «список ключевых вопросов, на которые должна дать ответ Xerox, прежде чем HP начнет с ней всестороннее обсуждение покупки Xerox». (CRN обратился к представителю Айкана за комментариями.)
  • 26 августа Айкан вновь позвонил Уайзлеру и «заявил, что он намерен быстро добиваться объединения HP с Xerox». На следующий день «Висентин позвонил г-ну Уайзлеру и заявил, что Xerox хочет объединиться с HP».
  • В ходе встречи 4 сентября Уайзлер ответил Висентину, что «HP пытается оценить потенциальную сделку, но всё еще ждет запрошенную информацию от Xerox, которая необходима для проведения даже предварительной оценки потенциальной сделки, и что без этой информации HP не может наметить следующие шаги».
  • Висентин и Уайзлер вновь обсуждали это 27 сентября, и Висентин «потребовал от г-на Уайзлера дальнейших шагов». Уайзлер еще раз «подчеркнул, что компании HP необходима ключевая информация, которую она запросила, чтобы принять какие-либо решения. Г-н Висентин ответил, что он постарается ускорить предоставление такой информации».
  • Эти обсуждения прекратились в начале октября. 4 октября «Уайзлер подтвердил, что HP готова заключить с Xerox соглашение о неразглашении и выделить время и ресурсы для дальнейшего изучения объединения бизнеса, если Xerox будет готова начать делиться существенной информацией с HP». Висентин «заявил, что Xerox требует, чтобы HP сделала индикативное предложение, включая цену (или диапазон цен), о покупке Xerox, прежде чем Xerox продолжит обсуждение». Уайзлер «ответил, что HP не может указать цену без ранее запрошенной ключевой информации, учитывая опасения HP в отношении бизнеса Xerox и ограниченность информации, предоставленной до сего времени».
  • 10 октября «Висентин подтвердил, что Xerox не готова предоставлять никакую существенную информацию без индикативной цены предложения от HP». Уайзлер «вновь подтвердил, что HP готова выделить необходимое время и ресурсы для целенаправленного процесса, чтобы оперативно информировать о своей оценке потенциального объединения, если Xerox готова предоставить ранее обсуждавшуюся ключевую информацию для due diligence». Висентин «информировал г-на Уайзлера, что Xerox не готова, и потому обсуждения закончились».

Согласно заявлению в SEC, 5 ноября Висентин связался с Уайзлером (который уже не был тогда главным управляющим HP, но оставался в составе Правления). Висентин сообщил, что Совет директоров Xerox одобрил предложение о покупке HP и заручился финансированием у Citibank. В тот же вечер было опубликовано сообщение о предложении Xerox в The Wall Street Journal.

8 ноября Айкан говорил с Уайзлером и новым главным управляющим HP Энрике Лоресом, сообщает в своем документе HP. Айкан «сказал г-ну Уайзлеру и г-ну Лоресу, что, по его убеждению, HP и Xerox должны двигаться к быстрому объединению в сделке, в которой г-н Айкан получит акции объединенной компании, и что если HP не желает этого делать, то Xerox и г-н Айкан готовы обострить ситуацию», сообщает HP

В документе подробно изложены публичные заявления двух компаний в адрес друг друга в последующие месяцы. Добавлены также детали недавнего обращения HP к Xerox с предложением возобновить переговоры о слиянии, о котором HP сообщила в понедельник. В тот же день «Лорес направил письмо но электронной почте г-ну Висентину с предложением организовать встречу, чтобы изучить основу для совершения сделки и альтернативные структуры сделки, которые могли бы принести привлекательную доходность и акционерам HP, и Xerox, предложив при этом, что секретариат г-на Лорес свяжется с секретариатом г-на Висентина, чтобы договориться о времени такого обсуждения».

На пресс-конференции с аналитиками в понедельник руководители HP еще раз указали на беспрецедентный уровень долга в предложении Xerox.

«Это предложение создает безответственную структуру капитала с высоким левериджем, — сказал Лорес. — Учитывая характер нашего бизнеса, который работает с отрицательным циклом конверсии наличности, а также макроэкономический цикл, такой уровень долга создает значительный неоправданный риск».

В частности, у такой объединенной компании «создаваемое отношение суммы задолженности к прибыли EBITDA было бы самым высоким в индексе S&P в отрасли ИТ-оборудования», сказал Лорес.

По материалам crn.com.

© 2020. The Channel Company LLC. Initially published on CRN.com, a The Channel Company website, at https://www.crn.com. Reprinted with permission.

Источник: Кайл Олспак, CRN/США