В течение почти всего 2013 г. продолжалась интрига, связанная с приватизацией компании Dell. Кто победит — Майкл Делл или Карл Айкан, — предсказать было довольно сложно. Напомним, как развивались события, державшие в напряжении многих игроков мирового ИТ-рынка.
Согласно появившимся год назад, в декабре 2012 г., неофициальным сообщениям главный управляющий Dell Майкл Делл намеревался выкупить созданную им в 1984 г. компанию и сделать ее частной.
В январе 2013 г. эти сообщения подтвердились, и Делл начал переговоры с возможными инвесторами о привлечении заемных средств (левериджированный выкуп) в размере до 22 млрд. долл. Согласно Bloomberg, Майкл Делл мог инвестировать до 1 млрд. долл. собственного капитала, чтобы сохранить контроль над своей компанией. На тот момент Делл владел 16% акций компании, которые стоили почти 4 млрд. долл., если исходить из стоимости акций 13,25 долл. (цена закрытия 29 января).
Как сообщила Reuters, четыре крупных банка готовы были профинансировать сделку. Основной источник — компания Silver Lake Partners, имеющая в управлении около 14 млрд. долл. в инвестициях в различные ИТ-компании. Майкл Делл, при поддержке Silver Lake и вложив собственные средства, имел бы тогда более половины суммы в
Выкуп позволил бы Dell быстрее трансформировать свой бизнес (перейти от выпуска ПК к более сложным — и более прибыльным — корпоративным продуктам и услугам) и сосредоточиться на технологиях и интеграции многочисленных покупок без оглядки на Уолл-стрит. Опрос почти 200 VAR’ов, проведенный американским CRN, показал: 41% респондентов полагали, что такой выкуп имел бы положительные последствия для бизнеса и стратегии Dell в канале, и лишь 11% предвидели негативные последствия.
21 января появились сообщения, что источником мезонинного (промежуточного) финансирования намечаемой сделки, возможно, станет Microsoft, которая предоставит до 3 млрд. долл. Такой капитал оформляется как ссуда или привилегированные акции (если долг не погашается в течение определенного срока), хотя процентные ставки финансирования могут быть весьма высоки: до
5 февраля Dell и Silver Lake Partners публично объявили о соглашении по левериджированному выкупу, которое предполагало выплату акционерам наличности исходя из цены 13,65 долл. за акцию. Однако самый крупный инвестор Dell, компания Southeastern Asset Management (владела 8,5% акций вендора), заявила, что будет голосовать против сделки, поскольку цена выкупа должна быть порядка 24 долл. за акцию. Более высокая цена также удовлетворила бы некоторых недовольных сотрудников Dell, владеющих опционами стоимостью более 13,65 долл. за акцию.
Единственный комментарий Dell был такой: компания рассмотрела ряд стратегических альтернатив, прежде чем согласилась на покупку за 24,4 млрд. долл. Главный финансирующий партнер выкупа Silver Lake Partners возражает против увеличения цены.
После объявления о сделке с Silver Lake был установлен срок сбора альтернативных предложений — 22 марта. Но уже в феврале The Blackstone Group и Icahn Enterprises подали свои альтернативные предложения.
Журнал Fortune сообщал, что компания Blackstone Group предлагала более высокую цену, чем 24,4 млрд. долл., о которых договорились Совет директоров Dell и Silver Lake Partners. По сведениям из Специального комитета (СК) Совета директоров Dell, предложение Blackstone предусматривало, что акционеры продают свои акции по крайней мере по 14,25 долл. либо остаются их владельцами и получают новые акции по цене выше 14,25 долл., которые будут по-прежнему торговаться на площадке Nasdaq.
14 марта Icahn Enterprises, во главе которой стоит известный рейдер и миллиардер Карл Айкан, сообщила Dell, что направила уведомление согласно закону Харта-Скотта-Родино об антитрестовских усовершенствованиях (HSR Act) в Министерство юстиции США и Федеральную комиссию по торговле (FTC) о возможном приобретении компанией Icahn Enterprises до 25% находящихся в обращении акций Dell. Началась борьба...
Вариант Icahn предусматривал предложение акций от новой группы владельцев по цене 15 долл. за акцию. К этому моменту Icahn вложила примерно 1 млрд. долл. в акции Dell и намерена была предоставить инвестиции в 2 млрд. долл. (1 млрд. от Icahn Enterprises и 1 млрд. от Карла Айкана и его аффилированных членов) для покупки дополнительных акций. Icahn Enterprises планировала выделить также 2 млрд. долл. наличного капитала, так что всего было бы около 5 млрд. долл.
Согласно этому предложению сама Icahn и ее аффилированные члены владели бы 24,1% находящихся в обращении акций, Southeastern Asset Management становилась владельцем 16,6% и T. Rowe Price — 9,3%. На долю остальных публичных держателей ценных бумаг Dell тогда приходились бы оставшиеся 50% акций. Icahn Group также направила письмо правлению Dell, заявив, что компанию ждут «годы судебного процесса», если она продолжит отстаивать сделку с Silver Lake.
25 марта Спецкомитет Совета директоров Dell официально объявил, что получил предложения от Blackstone и Icahn, но не пришел к окончательному решению, будет ли какое-либо из них лучше имеющегося варианта сделки с Silver Lake.
Тем временем акции Dell продолжали торговаться выше цены предложения по 13,65 долл. за акцию и 8 апреля закрылись на отметке 14,2 долл. Инвесторы определенно ожидали, что окончательная цена покупки повысится. И ситуация вокруг сделки становилась все более напряженной. Так, 9 апреля Southeastern Asset Management, владевшая на тот момент 8,5% акций Dell, направила ее руководству письмо, в котором вновь подчеркнула, что, по ее мнению, Dell могла бы получить более высокую цену, чем 13,65 долл. за акцию, предложенную Silver Lake.
Но 18 апреля акции Dell упали более чем на 3% и торговались на отметке 13,4 долл. — самой низкой с 5 февраля, когда компания объявила о левериджированном выкупе по 13,65 долл. за акцию. Причиной стал отказ The Blackstone Group от переговоров о покупке.
13 мая Спецкомитет Совета директоров Dell направил письмо Icahn и Southeastern Asset Management с просьбой сообщить о намерениях обеих компаний — являются ли их заявления действительными предложениями о покупке, а также прислать данные о том, кого из членов высшего руководящего звена компании Dell инвесторы Icahn и Southeastern планируют оставить. Неделей ранее Айкан заявил, что если его предложение будет принято, не хотел бы, чтобы Майкл Делл оставался главным управляющим компании.
18 июня Карл Айкан опубликовал открытое письмо акционерам Dell, в котором сообщил, что его собственная компания приобрела около 72 млн. акций Dell у Southeastern Asset Management, вместе с которой он сделал Dell свое первое альтернативное предложение. В письме он изложил свой вариант сделки: Dell делает акционерам предложение приобрести примерно 1,1 млрд. акций по 14 долл., а Icahn и Southeastern не участвовали бы в этом тендере. Тогда акционеры могли бы продать 72% и более своих акций по этой цене. Айкан предложил также, чтобы Dell провела объединенное ежегодное собрание акционеров и внеочередное собрание, чтобы проголосовать по сделке (ранее внеочередное собрание было назначено на 18 июля, а собрание акционеров должно было пройти позже).
1 июля Карл Айкан в открытом письме к акционерам и Спецкомитету Совета директоров Dell сделал новое альтернативное предложение, которое предусматривало выплату 14 долл. за акцию большинству акционеров с сохранением Dell в качестве открытой компании. Он объявил, что располагает достаточной суммой, чтобы реализовать этот альтернативный вариант, отменяющий приватизацию компании, и сообщил, что от заимодателей получено 5,2 млрд. долл. заемного финансирования. Айкан заявил, что его предложение лучше, чем исходный вариант Майкла Делла и его инвестиционных партнеров: выплатить 13,65 долл. за акцию (по всем акциям) и сделать Dell частной компанией.
Оценивая ситуацию вокруг сделки, Роджер Кей, главный аналитик фирмы Endpoint Technologies Associates, написал, что в руках Айкана Dell просто перестанет существовать: «Обычная стратегия Айкана — купить долю в компании, которую он взял на прицел, выставить главного управляющего, а потом распродать ее по частям другим покупателям с огромной прибылью. Айкан и Southeastern Asset Management меньше заинтересованы в портфеле продуктов, интегрированных в решения. Для Айкана возможность поделить Dell на ПО, оборудование, услуги и т. д. гораздо интереснее, так как эти куски можно продать по отдельности». Тем более что сам Айкан заявлял: одна из его главных задач — убрать Майкла Делла из Правления компании и провести полную реорганизацию.
Майкл Делл отказался обсуждать, как он намерен поступить с Dell, когда она станет частной, хотя в документах, представленных в SEC, он наиболее полно изложил свои планы в случае успеха приватизации — выйти за рамки ПК-продаж, которые сейчас дают две трети дохода компании, и стать игроком, нацеленным на корпоративные решения и услуги.
По сообщению Bloomberg, голосование акционеров, которое должно было пройти 18 июля, Правление компании отложило до 2 августа. А Спецкомитет предложил перенести с 3 июня на 10 августа «дату регистрации», то есть дату, когда будет составляться список ее акционеров и когда станет ясно, голоса каких акционеров будут засчитаны и сколько заочных голосов будут засчитаны как «против». Голоса, уже поступившие к этому времени, разделились примерно поровну, но чтобы план Делла победил, его должны были одобрить большинство акционеров.
Но 5 августа стало известно, что Майкл Делл и Silver Lake подписали соглашение со Спецкомитетом о повышении цены предложения до 13,75 долл. за акцию с прежних 13,65 долл. и добавлении специального дивиденда 13 центов на акцию. В рамках этого соглашения СК перенес регистрационную дату на 13 августа. Изменен был также способ подсчета голосов: засчитываются только голоса, поданные непосредственно акционерами и институциональными инвесторами, а заочные не будут считаться поданными «против».
Однако, по законам штата Делавэр, собрание акционеров компании должно пройти в течение 13 месяцев, считая от даты предыдущего собрания. Последнее собрание акционеров Dell состоялось 13 июля 2012 г., поэтому срок проведения следующего истекал 13 августа. Это дало возможность Карлу Айкану возбудить иск против Dell после того, как Правление компании заявило, что оно согласно передвинуть голосование на 12 сентября.
Айкан в своем иске потребовал не переносить дату закрытия реестра и заставить Dell провести ежегодное собрание и голосование акционеров в один день. Это позволило бы Айкану призвать к голосованию за его предложение о рекапитализации по 14 долл. за акцию, включающее смену Правления Dell. Айкан написал, что Правление «лояльно не к акционерам, а к г-ну Деллу, и готово изменять правила, чтобы помочь Деллу провести свою сделку как можно дешевле».
Но судья отверг требование Айкана ускорить рассмотрение его иска, хотя заверил, что требование будет рассмотрено.
И, наконец, 9 сентября в своем письме к акционерам Карл Айкан отказался от собственных планов, заявив, что хотя он по-прежнему против предложения Майкла Делла и Silver Lake, но считает, что «почти невозможно» выиграть голосование среди акционеров, назначенное на 12 сентября.
В этот день акционеры действительно высказались за сделку, что превратило компанию в частную.
«Это дает Dell гибкость в проведении необходимых изменений, сейчас она переходит от вертикального подхода к продуктам к горизонтально ориентированному, когда услуги и ПО „вплетаются“ в продукты», — сказал Джек Наркотта, аналитик фирмы Technology Business Research, Inc. С операционной точки зрения он не ожидает особых перемен, кроме лишь того, что ей не нужно будет держать отчет каждые 90 дней перед Уолл-стрит.
Роджер Кэй считает, что следующие два года, конечно, будут трудными для Dell, которая займется перестройкой. Приватизация вовсе не гарантирует успех, и все же это был верный выбор.
А в начале октября Dell сообщила, что получила «все необходимые регуляционные разрешения» на выкуп компании консорциумом с участием Silver Lake Partnerships и Майкла Делла за 25 млрд. долл. Закрытие сделки произошло в конце III квартала финансового года Dell, то есть 1 ноября.
