Стратегия выхода

Компания «ПараГраф» — воистину феномен нашего компьютерного бизнеса. Эта российская программистская фирма первой получила признание на западном рынке, разработав технологию распознавания рукописного текста (как раз тогда, когда в мире начался бум pen-компьютинга), заключила большой контракт с Apple на разработку системы распознавания для Newton. Спустя несколько лет «ПараГраф» доказал, что этот успех не был случайностью. Компания еще раз предугадала направление развития со своим проектом Alter Ego. Разработанные в рамках проекта технологии не только обеспечили рыночный успех продуктам «ПараГрафа» — Virtual Home Space Builder и Internet Space Builder, но и принесли миллионные контракты с такими гигантами, как Disney, Mitsubishi, Microsoft, на использование 3D-технологий и разработку контента.

Вся эта «предыстория» весьма интересна и поучительна, она помогает лучше понять дальнейшие события, и мы очень рекомендуем прочесть спецвыпуск «Ньютон и Apple» в «КомпьютерПресс» 1’96 (где эпопею совместного проекта c Apple нам поведали Степан Пачиков, Илья Лосев и Александр Пашинцев), а также подробный рассказ Георгия и Степана Пачиковых об Alter Ego в «Мультимедиа. Цифровое видео», 3—4’97.

В мае этого года «ПараГраф» вновь оказался в центре события, не имеющего аналогов в истории российского компьютерного бизнеса: было объявлено, что компания Silicon Graphics покупает «ПараГраф». Большая команда российских программистов вошла в состав вновь образованного подразделения SGI — Cosmo Software — и будет разрабатывать технологии для Second Web. Глава «ПараГрафа» Степан Пачиков стал вице-президентом легендарного «Силикона»...

Естественно, как только Степан впервые после заключения сделки прилетел в Москву, мы постарались выяснить у него подробности, мотивацию и личное отношение ко всем этим событиям. Разговор получился длинным, и мы, с согласия Степана, разделили материал, опубликовав в нашем журнале те его части, где речь идет о дальнейшей судьбе проекта Alter Ego и о компании Silicon Graphics (см. «ММ» 8’97, спецвыпуск о SGI), а более «бизнесовые» фрагменты предложили самому бизнес-ориентированному изданию — CRN/RE.

Н.—Б.:  Из наших разговоров летом 1996, из ряда косвенных данных складывалось отчетливое ощущение: «ПараГраф» готовится к тому, что у нас называется «акционироваться», а у них — стать «public company». Однако вы пошли другим путем. Было ли на самом деле изменение планов, и если да, то чем оно вызвано?

Степан Пачиков - вице-президент компании Silicon Graphics Inc.

На момент интервью — все еще главный управляющий ParaGraph International. В SGI руководит лабораторией PI (Pen&Internet) Technologies, входящей в Silicon Interactive. Окончательный круг обязанностей еще находится в стадии формирования. Один из создателей «ПараГрафа», его руководитель со дня основания (1989 г.). Родился в 1950 году, учился в Новосибирском и Тбилисском университетах, окончил аспирантуру МГУ (теория размытых множеств), к.ф.-м.н. Работал в Академии наук, занимался проблемами прогнозирования энергоресурсов. В 1986 г. вместе с Гарри Каспаровым и большой группой единомышленников (среди которых был и его брат Георгий Пачиков) придумал и основал Московский детский клуб «Компьютер». Оставаясь российским гражданином, последние несколько лет живет в Кремниевой долине, в Лос-Гатосе.

С.П.:  Для того чтобы объяснить, почему вместо Initial Public Offer (IPO) фирма решила выбрать другую стратегию, надо обсуждать бизнес-модель фирмы вообще, ее цель и «родословную» — российскую или западную.

Если спросить у руководителей российской фирмы, что, собственно, является их целью, какова та основная бизнес-модель, в которой они хотят функционировать, то, наверное, сегодня ответ почти всегда будет одинаковым. Независимо от того, осознают они это или нет, бизнес-модель основной массы российских компьютерных и программистских фирм состоит в том, чтобы зарабатывать деньги, т.е. быть прибыльной частной организацией, а затем распределять заработанные деньги между участниками. В пределах этой единственной формулы различие между фирмами состоит только в «чистоте» ее реализации. Либо ты честно зарабатываешь некий доход, из него считаешь прибыль и распределяешь ее между владельцами, и тогда как владелец, как участник дела, получатель прибыли, отличаешься от сотрудника фирмы, в том числе от ее президента, получающего зарплату (даже если это один человек). Но это слишком идеальная форма, видимо, почти в России не встречающаяся. На самом деле реальна другая форма, при которой владелец фирмы не только является ее сотрудником, но и использует доходы фирмы для обеспечения своей жизнедеятельности — обычно в России плохо разделяются расходы фирмы и расходы владельца.

Такова основная форма существования здесь. Когда «ПараГраф» организовывался, он пытался существовать в этой форме. Мы хотели зарабатывать по крайней мере столько, сколько нужно тратить на деятельность фирмы и на себя, а лучше — и побольше. Все заработанные деньги мы тратили на свою деятельность, на ее расширение, а также на жизнеобеспечение либо в прямой форме — в виде зарплаты, либо в прямой и косвенной (различные бенефиты, например оплата фирмой твоих кредитных карточек) формах. Мы пытались зарабатывать больше и больше, чтобы хватило на достойные зарплаты сотрудникам — и наконец решили, что для этого надо выйти на западный рынок.

На западном рынке надо было инкорпорироваться, легализироваться, стать нормальной, понимаемой частью этого рынка. И тут оказалось, что кроме формы, которая принята здесь, в России — «закрытого товарищества полуоткрытого типа» — есть и другие формы деятельности.

Есть такое выражение — exit strategy, стратегия выхода из дела, стратегия его завершения. Эту стратегию надо учитывать с самого начала, еще при создании фирмы. Например, можно выбрать такую стратегию — сделать фирму рublic. Грубо говоря, это значит продать свою фирму на рынок вообще. Ты ее продал, но не кому-то определенному, а всем, и она стала public-фирмой. Дальше ты можешь в ней работать или можешь не работать, это не важно. Она — public.

Другая стратегия, называемая acquisition, — сделать свою компанию такой важной, такой замечательной, такой полезной, чтобы ее захотела купить какая-нибудь конкретная фирма или группа фирм. Такая задача сильно влияет на функционирование фирмы и сильно отражается на способе, каким она ведет свои дела. Создавая фирму под некую идею, я знаю, для кого она наиболее важна, наиболее интересна — например, для Microsoft или, скажем, для Netscape. И я начинаю строить PR, рекламу, продукты и т. д. так, чтобы Microsoft осознала, что ей моя фирма нужна. Либо, наоборот, чтобы Sun осознала, что моя фирма нужна Мicrosoft и купила ее, чтобы Мicrosoft не досталось.

Я знаю много компаний, которые в строгой последовательности выполняли именно такую стратегию. Например, фирма Paper, купленная Netscape; или знаменитая WebTV, тратящая 50 млн. долл. в год на рекламу и promotion, имеющая всего 50 тыс. пользователей, которая в совершенно фантастическом минусе по любому параметру и которая была куплена Мicrosoft за 425 млн. долл.; поначалу ни один человек не мог объяснить, почему Гейтс заплатил такие сумасшедшие деньги.

Эти две разные стратегии являются дополнительными к стратегии, которая существует внутри России. И просуществовав какое-то время на Западе, мы должны были решать, что является нашей exit-стратегией. Спрашивается — зачем решать? А не решать нельзя. Потому что если у тебя нет ответа на этот вопрос, ты не сможешь нанимать на работу сотрудников, не сможешь искать никакие инвестиции, не сможешь вступать ни в какие сделки ни с кем, не сможешь ничего — потому что всех интересует вопрос: как ты собираешься деньги заработать? И как собираешься превратить все это во что-то осмысленное?

Ты говоришь:
— Вот, мы будем делать программы и их продавать, и у нас будет много денег.
— Ну хорошо, а дальше что? Как твои сотрудники будут получать эти деньги, что будет с их акциями?
— Как что? Я буду зарабатывать много денег, платить сотрудникам дивиденды...
— А, так вы хотите стать фирмой закрытого типа! Тогда понятно. ...Но зачем же вы тогда стали «Incorporated»?! Для этого лучше быть «LLC»...
И т.д., и т.п.

Мы посмотрели, подумали, какая форма будет для нас наиболее подходящей — и решили попытаться объявить, что наша стратегия — IPO. Это был период, когда Интернет был в состоянии «hype» — возбуждения, когда появилась новая замечательная терминология, которая называется Conсeptual IPO, т.е. IPO фирм, в основе деятельности которых не столько финансовый механизм и четкое понятие продукта, линии и доходов, сколько Kонцепция. Этим пропитано, например, все, что связано с Netscape, и вся волна IPO после Netscape — Yahoo, Lycos и др. У многих таких компаний бизнес-план не выдерживал никакой критики, но люди покупали их акции, потому что за этим стояла некая концепция Интернета, которая не просчитывалась, — покупали за концепцию.

Но эпоха концептуальных IPO быстро закончилась, и на рынке обозначился сильный спад. Нам стало ясно, что в ближайшие 18 мес сделать IPO будет очень трудно. Дело в том, что IPO ты не делаешь сам — для того чтобы стать public-компанией, надо нанять специальную фирму, которая и делает тебя public. Среди этих фирм где-то шесть-десять, что называется, «на слуху» — Montgomery, Alex Brown, Goldman Sachs и т.д. — крупнейшие фирмы США, которые занимаются тем, что делают фирмам IPO. Мы наняли компанию Montgomery, которая в прошлом году была на первом месте по числу проведенных IPO. Но особенность Montgomery состоит в том, что у нее сильный уклон в сторону acqisition. Они провели анализ нашей деятельности, анализ рынка, написали красивые буклеты и планы, прощупали, будут ли потенциальные покупатели у блоков акций (не забывайте, что, когда мы говорим про рынок ценных бумаг и про акции, это не означает, что, например, акции «Форда», покупают старушки: 95% акций находятся в руках фондов, и большая часть — у mutual-фондов. То есть обычные люди, «старушки», несут деньги не в фирму «Форд», они несут их в mutual-фонд, который собирает деньги со старушек и вкладывает их дальше: в «Форд», в «Крайслер» и т.д. На полученную прибыль он содержит себя, а остальное распределяет между старушками). Проведя это обследование, они сказали — и нам пришлось им поверить, — что при существующей бизнес-модели, с существующими финансовыми структурами, планами, доходами, потенциями рынка и т.д., мы не можем рассчитывать на успешное IPO в течение следующих как минимум 12—18 мес.

Нам нужно было финансовое вливание. Объем расходов Paragraph International колебался около 8 млн. долл. в год, и объем доходов тоже приближался к этому, с некоторым маленьким отставанием. Но мы с большим напряжением закрыли прошлый финансовый год за счет того, что, подписав контракт с «Диснеем», получили несколько миллионов лицензионных денег как бы вперед; мы понимали, что каждый год нам вперед платить не будут. Далее, поскольку деятельность расширяется, а она не может не расширяться, мы понимали, что наши расходы на 1997 г. будут приближаться к 10—12 млн., а доходов даже при самом оптимистичном плане я не видел больше 7 млн. Можно было бы сократить и расходы до 7 млн., но только ценой всех будущих разработок, и тогда не было бы шансов, что в 98—99 году у нас вообще что-нибудь будет.

Поэтому нужно было найти инвестиции под будущие доходы. Мы стали монотонно перебирать инвесторов — и столкнулись со следующей проблемой.

Есть два типа инвесторов. Или даже три, но первые два сливаются. Есть частные инвесторы, есть венчурные инвесторы и есть корпоративные инвесторы.

Частные инвесторы — это люди или небольшие группы людей, которые вкладывают свои собственные деньги в какое-то дело. Пример — Пол Аллен; у нас в «ПараГрафе» таким инвестором был Рон Катц.

Венчурные инвесторы — это фирмы, которые собирают деньги с частных инвесторов и вкладывают их в несколько start-up’ов. Понятно, в чем разница: частный инвестор напрямую связан со своим клиентом, т. е. он вложил деньги и либо выиграл, либо деньги потерял — третьего не дано. В венчурной ситуации есть несколько инвесторов и несколько фирм. Вложенные деньги распределяются между 5—6 фирмами, из которых одни оказались удачными, другие — нет. Одна заработала, другая потеряла, — в среднем ты что-то получил.

И те и другие инвесторы, как правило, не любят вкладывать деньги в такие старые и дорогие фирмы, как «ПараГраф». Они хотят вложить миллион, два, три в фирму, которая оценивает себя в три-пять миллионов — т.е. в start-up на ранней стадии. «ПараГраф», когда мы стали искать деньги, оценивал себя примерно в 50—70 млн.: мы говорили про 70 млн., понимая, что согласимся на 50. Но мы и слышать не хотели, чтобы кто-нибудь вкладывал в нас деньги, исходя из того, что мы стоим 10 или 15 млн. Однако вскоре оказалось, что даже очень крупные венчурные фирмы, которые могут легко вложить 10—15 млн., хотят за эти деньги получить половину или две трети «ПараГрафа». Никто не хочет за 10 млн. получить 10% «ПараГрафа» — я повидался со всеми основными венчурными фирмами. Поэтому этот вариант отпал.

Осталось единственное — корпоративные инвесторы, инвесторы, вкладывающие корпоративные деньги. Но корпоративные инвесторы — это штука специфическая. Очень мало корпораций вкладывают деньги только для того, чтобы на деньгах заработать деньги, т. е. без всякого отношения к своей деятельности. Все фирмы, в которых есть инвестиционный фонд, стремятся вложить деньги так, чтобы способствовать своей основной деятельности. По-американски или по-английски это называется strategic investment. И мы стали искать, кто может стать нашим стратегическим инвестором.

Естественно, набор фирм был: Microsoft, Netscape, Apple, AT&T, IBM, Walt Disney, Hewlett-Packard, Sun — т. е. фирмы, которые находятся на том рынке, где есть коммуникации, Интернет, виртуальная реальность, 3D, pen и пр. и пр. Очень быстро список сузился к Microsoft, Disney и Silicon Graphics.

Я раньше считал и сейчас считаю, что, если отбросить личное, чисто из общих теоретических соображений, наиболее выгодным приобретение «ПараГрафа» было для Microsoft. Я считаю, что, не приобретя «ПараГраф», Microsoft совершила ошибку. Дело в том, что практически любая часть деятельности «ПараГрафа» была бы выгодна Microsoft. Им бы очень пригодился наш рекогнайзер: разработчики Windows СЕ, второй ее версии, сейчас только с нами в основном и разговаривают по поводу рекогнайзера, они хотят его использовать, лицензировать и т.д. Microsoft вообще вся наша pen-технология шла «в жилу». Очень «в жилу» шла бы и наша Production Studio — и MSN был наиболее сильным и выраженным лидером в Microsoft, который хотел «ПараГраф» прибрать. Для Microsoft был бы очень выгоден наш язык D, поскольку D в комбинации с Visual Basic и с маркетинговой мощью Microsoft стал бы просто убийцей Java. «ПараГраф» не в состоянии вытеснить Java с рынка, а Microsoft в состоянии, и D был бы удачной альтернативой, у него слишком много славных преимуществ перед Java. Microsoft все бы утилизировала — и наши шрифты, и московский офис и т. д. Но проблема состоит в том, что Microsoft — огромная организация, и те ее части, которые имели интерес в «ПараГрафе», совершенно между собой не скоординированы. Tо, что интересует MSN, не волнует Internet Division. MSN очень нравится наш VRML-браузер, а Internet Division о нем и слышать не хочет, поскольку он для них конкурент, наш браузер для них — красная тряпка. Я и сам понимал, и мне об этом потом говорили: главная проблема состояла в том, что деятельность «ПараГрафа» слишком размазана по разным подорганизациям Microsoft. Кроме того, у меня есть ощущение — на уровне чистой интуиции, что лично у Билла Гейтса есть какое-то прохладное, какое-то отрицательное отношение к «ПараГрафу». Никаких фактов у меня нет, и с чем это может быть связано, я не знаю; может быть, дело в относительной рыночной неудаче Ньютона и в том, что у Гейтса «ПараГраф» ассоциируется с Ньютоном.

Второй возможный инвестор — Disney. Это могло быть очень интересным вариантом. Вот была фирма AT&T, которая занималась коммуникациями. Ей нужно было направлять науку и технологию, двигать их в нужном направлении, т. е. в направлении, важном для развития коммуникаций. Поэтому AT&T образовала Bell Labs, которая фактически занималась тем, что бежала впереди науки, с помощью финансирования AT&T тащила науку в сторону коммуникаций, computer sciences и т. п. Из Bell Labs вышло огромное количество важных вещей в компьютерном мире — Unix, Си, все на свете. И разговаривая на очень высоком уровне с руководством Disney, я по-разному пытался навести их на мысль, что, поскольку Disney — фирма, работающая в области entertainment, ей нужен свой «Disney Bell Labs» — исследовательский центр, который занимался бы наукой, продуктами и полупродуктами в области entertainment и образования. То есть сделать лабораторию, которая по отношению к Disney оказалась бы тем, чем Bell Labs была для АТ&Т.

Естественно, легко было прочитать между строк, что «ПараГраф» очень подходит для того, чтобы стать таким «Диснеевским Белл-лабом». К тому же уже существующий контракт с нами чрезвычайно важен для Disney. В доказательство я приведу только один маленький факт: в контракте оговорено, что без согласия Disney ни одна фирма не может купить «ПараГраф»! То есть они имели право «вето» на то, чтобы нас купил, скажем, Silicon (и это право было предметом споров и переговоров с ними в течение последних 4—6 мес, там сложная цепочка разменов).

Хотя мы для Disney и были очень важной фирмой, но опять же Disney — это не одна компания, это конгломерат корпораций: Disney Interactive, Disney Land, The Walt Disney Company, Disney Studio. И у них своя внутренняя политика, свои дрязги, свои проблемы. Очень большая фирма... И моя идея в конце концов не выжила, потому что она, естественно, столкнулась внутри с интересами той группы людей, которые в той или иной форме сегодня представляют в Disney техническую и R&D политику.

С SGI ситуация была проще по нескольким причинам. Во-первых, эта фирма намного меньше, чем Disney. Объем ее продаж сейчас чуть больше четырех миллиардов. Рыночная цена фирмы около шести миллиардов — на полпорядка меньше, чем у Microsoft или Disney. Во-вторых, в SGI то отделение, которое интересовалось «ПараГрафом», было ясно локализовано, структурировано и понятно. Это потом выяснилось, что кусочек нужен Cray, кусочек MIPS. Тогда этого не знали, а было одно отделение Web Division, которое занималось чисто Web и делало ставку на VRML, виртуальную реальность; а поскольку «ПараГраф» они ассоциируют с виртуальной реальностью 3D, VRML, то Web Division и было «чемпионом» в приобретении «ПараГрафа». В английском языке сhampion означает «сторонник» — это тот, кому чего-то больше всех надо, который бегает и всех уговаривает. Таким «чемпионом», лидером всего дела с их стороны был Кай-Фу Ли, руковитель Web Division (а ныне — глава Cosmo Software), который считал, что «ПараГраф» надо купить — «ПараГраф» был ему нужен. Поэтому дело пошло очень быстро, и в какой-то момент мы пришли к соглашению, что «ПараГраф» будет куплен «Силиконом». Вот таким образом эта сделка и произошла.

Такой исход, кстати, позволил во многом сохранить структуру фирмы. Если бы нас купила Microsoft, то «ПараГраф» бы попросту исчез. Если бы купил Дисней, и по моему плану, то — нет. А с «Силиконом» получилось как бы fifty-fifty: часть «ПараГрафа», в основном московская, Жорина, сохранилась. Вторая часть растворилась внутри Web Division, которая сейчас называется Cosmo. И еще небольшая группа — 12 человек — составила отдельную ParaGraph Pen&Internet Technology Group, которой руковожу я.

Н.—Б.:  Практически одновременно с переговорами между Silicon Graphics и «ПараГрафом», протекавшими скрыто, случилась вся эта история с поставками машин SGI в нашу атомную промышленность, которую явно пытались там, в Штатах, раздуть — это видно было и отсюда по ежедневным электронным новостям. Мы читали тогда, что Маккракен заявлял, что отныне чуть ли не лично будет контролировать все поставки в Россию. Вот такая секретная, стратегическая фирма SGI. И тут же — целая команда российских граждан допускается в святая святых... Повлиял ли как-то этот скандал на сделку?

С.П.:  На самом деле скандал был — да. Хотя ты прав, вся эта история, конечно же, была сильно раздута и в основном надумана.

Разговоры между «ПараГрафом» и «Силиконом» начались в сентябре 1996 г. От «поцелуев и цветочков» к серьезному разговору мы приступили где-то в декабре. Я, естественно, когда мне наконец прямо сказали, чего от меня хотят, ответил, что я — девушка серьезная и на большее согласен, только если жениться. Оказалось, что они готовы жениться. Дальше пошло представление родителям, друзьям... То есть мы перешли в состояние «обрученных». Это состояние обрученности было достигнуто в конце января, когда было подписано письмо о намерениях. Нам объявили, что мы обручены, и на время этой помолвки (2 мес) «ПараГраф» не имеет права вести переговоры с другими фирмами о женитьбе, а они на эти два месяца получили право рыться в наших бумагах, поизучать, что у нас есть, долги и все прочее. А поскольку мы не имели права вести дел с другими, и нам поэтому трудно получать какие-то инвестиции, то они нам дают некоторую, довольно большую сумму денег. Если девушка — твоя невеста, ты ее водишь в ресторан, покупаешь билеты в кино... Вот и нам выделили эту сумму, чтобы мы не могли в это время «в кино ходить» с другими...

Через некоторое время все бумаги были проверены и мы подписали definitive agreement о нашей аквизиции — это было в мае месяце, и затем все получили 60 дней на то, чтобы подготовить бумаги и окончательно закрыть дело. И мы должны были закрыть его 14 июля. Но когда все бумаги были подписаны и все было решено, все с интересом обнаружили, что Silicon Graphics не имеет права взять на работу наших сотрудников, потому что брать на работу столько российских граждан равносильно получению экспортной лицензии. Кроме того, были еще некоторые нюансы, так что мы его закрыли только условно. Теперь они ограничены по времени 30 сентября. Так или иначе, к 30 сентября все будет закрыто окончательно, и процесс завершится.

А история, про которую ты спрашивал, не сильно пересекалась по срокам, она была прошлой осенью и повлияла только в одном смысле: она снизила цену сделки, я так думаю, процентов на 15—20, потому что руководство фирмы плюс люди, прохладно настроенные к этой сделке, использовали ее в качестве дополнительного аргумента: «Ну ладно, покупайте, но уж не за такие же деньги». В большей степени это повлияло на скорость заключения сделки — мы из-за этого потеряли месяца 3—4. Знаете, есть такая поговорка: «Обжегшись на молоке, дуют на воду». Так вот, они теперь дуют раз по 15...

Н.—Б.:  От прежнего «ПараГрафа», которому ты отдал 8 лет жизни, ты сегодня постепенно отдаляешься?

С.П.:  Пока, до 30 сентября, я являюсь единственным из бывших сотрудников «ПараГрафа», который стал полноценным 100%-ным сотрудником SGI. Формально моя должность называется — вице-президент Silicon Graphics, причем корпоративный, а не региональный. А поскольку я юридически являюсь вице-президентом SGI уже целых 11 дней, то мне еще довольно тяжело, разговаривая, давая интервью, аккуратно отслеживать мои намерения (intention) как вице-президента, как «параграфиста» или как Степана Пачикова.

Кстати, одна из причин, почему я уже в SGI, с этим и связана: сегодня de facto «ПараГрафом» руководит Кай-Фу, но то, что я являюсь их юридическим и фактическим начальником, создавал некую двусмысленность. Ему трудно было руководить, а мне очень трудно было все время быть на его стороне — потому что я не мог рассматривать все со стороны Silicon Graphics. И для меня и для них мой новый статус был выгоден, потому что теперь, являясь сотрудником «Силикона», я смотрю на «ПараГраф» как бы с того берега.

Что крайне непривычно...